Nieuws.

Invoering Flex B.V. per 1 oktober 2012

Op 12 juni 2012 heeft het Ministerie van Veiligheid en Justitie laten weten dat het wetsvoorstel Flex B.V. is goedgekeurd door de Eerste Kamer en per 1 oktober 2012 in werking zal treden.

Hiermee worden de regels voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid eenvoudiger en flexibeler.

Voor de B.V.'s betekent dit onder meer:
  • het minimumkapitaal van EUR 18.000,- wordt afgeschaft en het geplaatste kapitaal hoeft niet volgestort te zijn. Een ondernemer kan zelf kiezen welk bedrag hij bij de start inbrengt;
  • de verplichte blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen komt te vervallen;
  • de mogelijkheden om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden worden verruimd;
  • de mogelijkheid tot invoering van variabele winstrechten, stemrechtloze of winstrechtloze aandelen;
  • geen bank- en accountantsverklaring meer nodig bij inbreng in natura;
  • mogelijkheid tot rechtstreeks benoeming van bestuurders door een of meer aandeelhouders;
  • geen notariële akte meer nodig voor de oprichting van een nieuwe B.V. Alleen bij ingewikkelde constructiees die afwijken van de beschikbare modellen blijft de akte nodig;
  • grotere vrijheid en minder formaliteiten bij dividenduitkeringen, inkoop van aandelen of kapitaalvermindering;
  • duidelijkheid over vergaderrechten van certificaathouders;
  • de aansprakelijkheid van bestuur en aandeelhouders wordt vergroot.

Crediteurenbescherming
Het startkapitaal van een B.V. was bedoeld als zekerheid voor schuldeisers. In de praktijk was deze crediteurenbescherming niet effectief genoeg. Daarom wordt de aansprakelijkheid van bestuur en aandeelhouders vergroot, waarmee het leeghalen van een B.V. door de eigenaren ten koste van schuldeisers riskanter wordt. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en stelt de uitkeringen vast, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die er volgens de wet of statuten moeten zijn. Het bestuur moet goedkeuring verlenen en mag weigeren als het weet of kan voorzien dat de vennootschap na uitkering de schulden niet meer kan betalen. Als de vennootschap na een uitkering de schulden niet meer kan betalen, dan zijn de bestuurders die dat wisten of moesten voorzien hoofdelijk aansprakelijk. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of kon voorzien dat de vennootschap na de uitkering de schulden niet meer kon betalen, moet dit tekort vergoeden.

Statuten wijzigen
Bij de nieuwe wet verdwijnen veel dwingende regels en kan een ondernemer de statuten van zijn vennootschap vergaand aanpassen. De statuten kunnen straks dus voor elke B.V. op maat worden gemaakt. Aanpassen van de statuten is niet verplicht, maar ondernemers die willen profiteren van de nieuwe mogelijkheden die de wet biedt, raden wij aan om bij de notaris de statuten te wijzigen. Ook kan het geen kwaad om de bestaande statuten even te laten checken.

In een notendop zijn hierboven de belangrijkste wijzigingen opgesomd. Indien u meer informatie of advies wenst kunt u contact opnemen met een van de advocaten van Slangen Advocaten.

Silvia Domínguez Saínza
dominguez@slangen-advocaten.nl

20 juni 2012

Overig nieuws

Meer nieuws
© 2011 Slangen Advocaten