Nieuws.

De "Flex-BV"

De zogenaamde "Flex-BV" gaat er eindelijk komen. Op 4 oktober 2011 heeft de Tweede Kamer de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht aangenomen. Het voornemen is om de wet medio 2012 in te voeren. De nieuwe wet houdt zowel voor reeds bestaande BV's als voor nieuw op te richten BV's een aantal grondige wijzigingen in ten opzichte van de oude regelgeving. De statuten kunnen onder het nieuwe recht voor iedere BV op maat worden gemaakt. Hoewel dit niet verplicht is voor reeds bestaande BV's, zal een wijziging van de statuten wel noodzakelijk zijn indien bestaande BV's de vrijheden die het nieuwe recht biedt wensen te benutten. Hieronder volgt een aantal belangrijke wijzigingen in een notendop.

Nu is de oprichter van een BV nog verplicht een minimumkapitaal van EUR 18.000,- in de BV te storten; dit dient ter bescherming van crediteuren. In het wetsvoorstel kan de oprichter zelf de omvang van het aandelenkapitaal bepalen en het geplaatste kapitaal hoeft niet volgestort te zijn. Crediteuren worden als gevolg hiervan op geheel andere wijze beschermd. Zo zal de BV slechts mogen overgaan tot het uitkeren van dividend indien er redelijkerwijs van mag worden uitgegaan dat de BV haar schulden kan betalen. Dit besluit wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders en moet zijn goedgekeurd door het bestuur. Indien na het uitkeren van dividend blijkt dat de BV toch niet aan haar verplichtingen kan voldoen, kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld tot het bedrag van het uitgekeerde dividend. Tevens kunnen de aandeelhouders verplicht worden het uitgekeerde dividend terug te betalen.

Vervolgens speelt in het huidige BV recht de blokkeringsregeling een belangrijke rol. Deze regeling moet verplicht in de statuten worden opgenomen en houdt in dat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn; de aandeelhouder zal indien hij zijn aandelen wil verkopen, deze te koop moeten aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of goedkeuring van laatstgenoemden moeten hebben voor de verkoop aan anderen. In het wetsvoorstel is de blokkeringsregeling facultatief gemaakt. Indien ervoor wordt gekozen geen blokkeringsregeling op te stellen, dan gelden in het geheel geen beperkingen meer ten aanzien van de aandelenoverdracht.

Tevens is in het wetsvoorstel de mogelijkheid opgenomen om de zeggenschap van verschillende aandeelhouders aan te passen door verschillende soorten aandelen uit te geven. Zo zal in de statuten kunnen worden bepaald dat bepaalde aandelen geen of een beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves in de vennootschap. Tevens zal het mogelijk zijn dat in de statuten wordt bepaald dat bepaalde aandelen van stemrecht zijn uitgesloten, of dat juist op bepaalde aandelen meerdere stemmen kunnen worden uitgebracht.

Tenslotte wordt de verplichte bankverklaring bij de oprichting van een BV in het wetsvoorstel afgeschaft, alsmede de verplichte accountantsverklaring indien bij de oprichting in natura wordt ingebracht.

Dit zijn slechts een aantal summier beschreven aspecten van het wetsvoorstel. In zijn algemeenheid beogen de wijzigingen meer vrijheid te geven ten aanzien van de interne organisatie van de BV. Informeer uzelf tijdig en grondig over de mogelijkheden die het wetsvoorstel voor u met zich meebrengt.

Francesca Anzovino
anzovino@slangen-advocaten.nl

Overig nieuws

Meer nieuws
2011 Slangen Advocaten